證監(jiān)會6日稱，境內(nèi)外市場的明顯價差和殼資源炒作應得到重視，正對中概股通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。監(jiān)管層對中概股回歸的關注，直接影響相關個股在美國市場的表現(xiàn)，當當網(wǎng)、陌陌和世紀互聯(lián)的股價近兩個交易日下跌9.03%、11.42%和6.56%。
近三年已有在國外上市的5家企業(yè)通過并購重組在A股上市，如今超過30家中概股尚在回歸的路上。其中，不乏業(yè)績表現(xiàn)不佳的公司，但在私有化的過程中卻被國內(nèi)資本市場追捧，形成境內(nèi)外市場的明顯價差。
回歸公司溢價奇高 多數(shù)公司業(yè)績低迷
據(jù)中國證券報綜合報道，中星微電子、搜房網(wǎng)的“回歸”只待監(jiān)管部門放行，另有超過30個中概股回歸還在路上。2015年1月以來，已有42家在美上市中資股宣布私有化，13家已經(jīng)完成，但梳理相關公司過往業(yè)績發(fā)現(xiàn)，其中大多數(shù)公司業(yè)績不佳。
自去年以來宣布或完成私有化的中概股公司中，近三年營收保持高速增長的并不多。奇虎360、歡聚時代算是其中的佼佼者。歡聚時代2011年以來持續(xù)盈利，2011年至2014年的營收增速都保持在100%以上，但在2015年只增長60.32%。
歡聚時代3月22日公布財報顯示，公司受在線游戲業(yè)務下降拖累，去年凈營收同比增長60.3%至58.972億元；凈利潤為10.332億元，同比下降2.94%。
更多擬回歸中概股公司在美國上市多年盈利狀況并未改善。世紀互聯(lián)最近三年虧損逐漸加大，2013年至2015年虧損額分別是4822.6萬元、34848萬元、42809.9萬元；航美傳媒2011年至2014年一直在虧損，期間營收在2013年以及2014年也出現(xiàn)下滑；優(yōu)酷土豆（合一集團）最近幾年虧損額也逐年擴大，營收增速更是逐年下滑，2011年營收增速為131.89%，2014年營收增速只有39.46%。
營收增速下滑是普遍現(xiàn)象，剛剛并入首旅酒店的如家，2012年至2015年的營收增速分別是45.97%、10.06%、5.2%、0.07%。世紀佳緣2011年至2014年的營收增速分別為97.65%、24.01%、19.91%、24.64%，凈利潤也逐年下滑。
業(yè)內(nèi)人士指出，目前回歸的中概股中除了少數(shù)公司屬于行業(yè)龍頭，更多公司其實在行業(yè)內(nèi)表現(xiàn)不佳。以電商平臺為例，阿里和京東已經(jīng)成為巨頭，營收保持較高增長，當當網(wǎng)作為電商平臺的境地較尷尬。
中概股回歸之路尚存變數(shù)
績差中概回歸卻享受更高估值的情況或改變。5月6日，證監(jiān)會表示，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業(yè)實現(xiàn)退市后，通過并購重組回到A股市場上市。市場對此提出了一些質(zhì)疑，認為這類企業(yè)回歸A股市場有較大的特殊性，境內(nèi)外市場的明顯價差、殼資源炒作等現(xiàn)象應當予以高度關注。證監(jiān)會注意到市場的這些反映，正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。
近兩年，中概股回歸A股更多是通過借殼和重組渠道。證監(jiān)會的表態(tài)直接影響回歸中概股的市場表現(xiàn)，陌陌一度下跌8.1%，創(chuàng)下3月15日以來最大跌幅。歡聚時代一度下跌8.9%，創(chuàng)去年8月以來最大跌幅。當當一度下跌8.1%。
5月7日晚間，奇虎360公司通過官方微博發(fā)布聲明，稱市場關于360的私有化事項傳言與事實不符。此前相關媒體報道，“中國證監(jiān)會正在與360會談，如果360在A股借殼上市，其大股東、員工，包括參與的機構需承諾接受6年禁售期；并且需承諾6年內(nèi)不增發(fā)購買互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)。360初步拒絕，目前還在與證監(jiān)會磋商?！蹦壳埃搱蟮酪驯粍h除。
市場也出現(xiàn)一些變化。有媒體報道，一些中概股回歸份額投資者已經(jīng)在籌謀通過場外渠道進行退出，而另有較多投向中概股的私募基金或資管計劃，已因標的公司過高估值而面臨較大募集困難。國外分析師指出，盡管短期有些波折，只要價值套利存在，這些公司終將回歸中國股市。近兩年來，中概股整體表現(xiàn)疲軟。數(shù)據(jù)顯示，在美上市中概股預期市盈率中值為16倍，而滬深股市相關行業(yè)的市盈率可達57倍。
國都證券分析師指出，新三板或成為相關公司的主戰(zhàn)場，目前世紀佳緣、藥明康德、互動百科已收于新三板麾下，預計酷6、人人、藝龍等有可能登陸新三板。分析師指出，隨著新三板市場的完善，越來越多的中概股公司瞄準新三板市場，尤其是中小市值的拆VIE架構公司。
殼資源炒作有望降溫
分析人士指出，今年以來，A股市場借“殼”大戲不斷上演?！皻ぁ辟Y源交易火爆，二級市場多只股票走出大幅上漲行情。監(jiān)管層近期最新表態(tài)或讓A股市場上殼資源炒作有所降溫。
＊ST新梅由于三年連續(xù)虧損自4月8日起暫停上市，但在此之前，其股價曾從2月初的5元一線一路飆升至最高8.15元，階段漲幅逾六成。2015年成功扭虧的＊ST皇臺[-2.55% 資金 研報]，此前多次重組失敗，股價自1月中旬起大幅攀升，漲幅最大時超過七成。Wind數(shù)據(jù)顯示，具備殼概念的個股今年以來走勢顯著跑贏大盤。
市值低于50億、實際控制人持股比例小于20%、民營企業(yè)最好、主業(yè)不振、有重組歷史，前述關鍵字已經(jīng)成為A股市場掘金殼資源的“常識”之一。目前來看，除了借殼高發(fā)地ST板塊外，殼資源主要集中于紡織服裝、礦業(yè)、化工、商業(yè)零售、造紙等傳統(tǒng)周期性行業(yè)中，這些行業(yè)中的企業(yè)尤其是部分民營企業(yè)在轉型期面臨業(yè)績和估值“雙殺”，往往會選擇賣殼徹底套現(xiàn)或出讓控制權。
近年來，國有企業(yè)混合所有制改革增加了重組主體與讓“殼”主體。國企改革頂層設計出臺后，從中央企業(yè)到地方國企，國有企業(yè)資產(chǎn)整合和清退力度不斷加大。在供給側改革的大背景下，國企重組活躍，以往被認為借殼難度較高的地方國企及央企殼資源公司也不乏實施轉讓、重組乃至借殼案例。中國證券報記者不完全統(tǒng)計，2015年至今，已有恒天天鵝（現(xiàn)重組為華訊[1.92%]方舟，重組前所屬中國恒天集團）、河池化工（實際控制人變更為民企，此前屬中國化工集團）、友好集團[-3.01% 資金 研報]（實際控制人變更為大商集團，此前屬烏魯木齊國資委）等多家國企上市公司正在或已經(jīng)實施重大資產(chǎn)重組。近期中國南方公司工業(yè)集團將所持中國嘉陵的股權全數(shù)轉讓給龍光基業(yè)，龍光基業(yè)由此成為中國嘉陵的大股東。根據(jù)以往市場操作手法，上市公司實際控制人變更后大多預示著后續(xù)資產(chǎn)重組“箭在弦上”，中國嘉陵是國企殼資源流通的最新案例。
分析人士認為，殼資源火熱的背后是目前企業(yè)巨大的證券化需求和受限的供給下供需不匹配的寫照。一季度數(shù)據(jù)顯示，目前排隊IPO的公司已經(jīng)超過700家，按照目前的審核與發(fā)行速度，消化存量至少需要2-3年時間，這已經(jīng)是業(yè)內(nèi)人士的共識。2-3年的時間成本讓不少擬上市公司謀求通過借殼的方式實現(xiàn)“彎道超車”。從今年已經(jīng)或正在實施的借殼案例來看，大體量企業(yè)通過借殼的方式登陸資本市場的案例明顯增多，帶來上市公司市值的巨大變化進一步催熱了殼資源個股在二級市場的表現(xiàn)。
在香港上市的全球第二大工業(yè)鋁型材制造商中國忠旺[0.25%]的分拆上市計劃顯示，其旗下主營鋁擠壓業(yè)務的遼寧忠旺集團有限公司（忠旺集團），將通過借殼中房股份[-1.66% 資金 研報]登陸A股，作價282億元。中國忠旺也由此成為“香港紅籌回歸第一股”。而中房股份停牌前市值僅44億元，復牌后走出連續(xù)上漲行情。
風險不容小覷
上市公司在被借殼之后往往能夠收獲巨大漲幅，一方面是因為上市公司被借殼之后基本面發(fā)生變化，公司價值得到重估；另一方面，上市公司借殼往往會成為資本市場關注的熱點，容易受到投資者熱炒。據(jù)統(tǒng)計，被借殼公司復牌后的股價在短期內(nèi)急劇上漲，十幾個交易日相對累計超額收益平均達70%以上。
不過，分析人士認為，由于大多數(shù)散戶并不具備和機構一樣的資金實力和風控手段，同時并非所有被重組的公司都能完成從“烏雞”到“鳳凰”的涅槃，重組過程中重組方的道德風險不容忽視。
七喜控股[-1.87% 資金 研報]（現(xiàn)為分眾傳媒）股價一飛沖天的背后也有宏達新材[0.00% 資金研報]被火速“棄殼”的戲劇性事件。彼時公告顯示，由于宏達新材和朱德洪涉嫌違反證券相關法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，分眾傳媒因此終止了借殼宏達新材的計劃。復牌后股價一度跌幅超過40%，不少身在其中的股民損失慘重。
一些殼屬性上市公司在公司治理和合規(guī)性方面存在短板甚至瑕疵，這也可能會成為重組過程中的“定時炸彈”。對投資者而言，若抱著“賭徒心態(tài)”盲目參與殼資源炒作，無疑將面臨巨大風險。
在爭議中看中概股回歸本質(zhì)
中國資本[0.00%]市場從來不缺故事，這次故事的主角是中概股。
自去年股市異常波動以來，A股一直處于信心恢復之中，但就有極少數(shù)名不見經(jīng)傳的個股在市場持續(xù)小幅震蕩期間迎來了爆炒盛宴，這些“幸運兒”就是被中概股私有化回歸A股過程中相中的那些“殼”股。
受海外監(jiān)管差異、境內(nèi)外市場理念不同、國內(nèi)資本市場高估值等影響，中概股在近幾年掀起了私有化回歸A股熱潮。與赴美上市企業(yè)數(shù)驟減形成鮮明對比的是，38家在美上市中資股去年宣布私有化交易，其中6家已經(jīng)完成。從已完成回歸的公司來看，市值翻番不是問題，其中被巨人網(wǎng)絡借殼的世紀游輪[-1.72% 資金 研報]走出20個漲停，從31元一度飆升至231元。從默默無聞到股價大漲，不少A股標的因為中概股的“加持”而名聲大噪，輕松實現(xiàn)烏雞變鳳凰。
為何“殼”會吃香？據(jù)證券時報分析認為，這與當前的市場環(huán)境不無關系。受新股發(fā)行注冊制改革推遲、戰(zhàn)略新興板被擱置等多重影響，中概股只能通過借殼上市或排隊首發(fā)的方式實現(xiàn)回歸，在700多家公司排隊首發(fā)的壓力下，急于回歸的中概股公司大多選擇了借殼上市，誰也不愿意在這場“站著就把錢賺了”的暴富盛宴中落于人后。
監(jiān)管層顯然已經(jīng)關注到這一異常情況。7日，證監(jiān)會表示，市場對通過并購重組回歸A股的中概股提出了一些質(zhì)疑，應對境內(nèi)外市場的明顯價差、“殼”資源炒作等現(xiàn)象予以高度關注。證監(jiān)會注意到市場的這些反映，正對這類企業(yè)通過首發(fā)、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。
證監(jiān)會的表態(tài)引發(fā)了多方討論，有人說監(jiān)管層要嚴堵中概股回歸之路，也有人說借殼上市、并購重組將會被“一刀切”，其實不然，此次監(jiān)管的要點或不在于限制中概股回歸，而在于抑制中概股回歸過程中的“殼”資源炒作。
實際上，優(yōu)質(zhì)的中概股回歸對于中國資本市場是有益處的，其不僅會為A股注入新鮮血液，提升資本市場吸引力和交易活躍度，而且還會優(yōu)化市場行業(yè)結構，推動產(chǎn)業(yè)轉型升級，促進新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。但不得不注意的是，回歸的中概股中不乏一些跨市套利者，投機性炒作、并購重組利益輸送等問題在擾亂市場秩序的同時，也讓監(jiān)管效力大打折扣，投資者對這些“回鄉(xiāng)”企業(yè)的高看一眼存在著讓資金脫實向虛的風險，當“殼”資源爆炒落幕后，最終受損害的還是中小投資者。
可見，監(jiān)管部門對“殼”資源炒作的關注是必要的，只有抑制了投機文化的存在，市場才可能向理性的價值投資轉變，畢竟無論企業(yè)在哪上市，股價都應客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，光靠著炒概念吹泡沫，多少個漲停板也還是會向其價值回歸的。
談到對A股市場影響，專家葉檀分析認為，證監(jiān)會謹慎的態(tài)度是明智的——既不能讓渾水摸魚者大規(guī)模圈錢，又要防止對市場產(chǎn)生巨大的壓力?；诖耍瑢τ谥懈殴苫貧w有幾個問題要厘清：
第一，中概股回歸會不會像有些市場人士所形容的就是“撈取不義之財”？
當然不是。如果說這叫撈取不義之財，那每個參與其中想分羹的投資者也就都算是渾水摸魚了。中石油高價回歸A股，算不算發(fā)不義之財？只要是法律允許的即可為。當然，如果市場土壤不良被人鉆了空子，這也不能完全埋怨別人，這是在敦促你盡快堵上制度漏洞。
彭博數(shù)據(jù)顯示，在美上市中資股預期市盈率中值16倍。而根據(jù)央行的數(shù)據(jù)，深市A股加權平均市盈率從上年末的53.3倍降至41.7倍。所以問題的核心是回歸之后市盈率空間無限——看看分眾傳媒和世紀游輪就知道了，不是8倍就是10倍。而美國上市的傳媒娛樂類公司，包括迪斯尼、時代華納、維亞康姆、獅門影業(yè)等，基本都是14~19倍的前一年市盈率、13~17倍的當年市盈率。相比之下，A股上市的影視類公司當年的市盈率可以達到30~60倍，萬達院線高達51.47倍。就是買殼，也能賺得盆滿缽滿。
第二，中概股回歸后，A股市場會漲還是跌？
這是偽命題。中概股回歸，只是讓A股多了個炒作的話題，只會讓一部分機構、一部分人的財富借助資本市場上升，但不會讓股市因此而出現(xiàn)整體下跌或者上漲。從去年到今年，滬指整體漲跌跟中概股關系不大。
資金就算不炒中概股，也不會去炒作兩桶油，因為想象空間不存在。除非有特殊政策讓企業(yè)效率有明顯提升，或者有并購重組的熱點。
只要有僵尸企業(yè)，就意味著會出現(xiàn)僵尸股。銀行股目前為什么上不去，因為風險不確定，并且金融股一有機會就擴大資本。這些股票占用了資源，但不會成為壓倉底的秤砣股，它們存在的價值是提醒公司制度改革任務繁重。從這個角度上講，資金就算不去中概股，也不會流到僵尸股中，比如很可能會去太平洋[-0.95% 資金 研報]上的某個國家買房子。
第三，中概股的回歸是否有助于A股市場制度的改善？
這恐怕不能。彭博社數(shù)據(jù)顯示，從4月初開始，已有16家中概股公司收到了私有化要約，為有史以來中概股回歸數(shù)量最多的一個季度。Dealogic數(shù)據(jù)顯示，僅僅其中的14家公司私有化報價總額就高達224.4億美元，幾乎是此前6年總和的兩倍。如果大部分中概股回歸，按照現(xiàn)在的市值，有人估計得圈走2萬億元以上。
中概股回歸價格那么高，在市場信心不足之時，如果要讓市場穩(wěn)定，國家隊恐怕又不得不再次舉杠鈴。
最好的辦法是：國家隊別舉杠鈴，把套現(xiàn)與企業(yè)長期業(yè)績掛鉤，看高管能不能經(jīng)得住長達十年的業(yè)績考驗。
資本市場專業(yè)評論人熊錦秋分析認為，監(jiān)管層規(guī)范中概股回歸不會造成市場深跌。分析認為，此前眾多垃圾股憑借中概股借殼概念出現(xiàn)非理性爆炒，甚至在“殼市”中間人介紹雙方見個面就要價上千萬元，這種荒唐已經(jīng)到了不可思議的地步。證監(jiān)會意識到問題的嚴重性，緊急研究對策，規(guī)范或控制中概股回歸，有利于推動股市健康發(fā)展，有利于化解市場擴容壓力，這是件大好事。當然，一些遭遇爆炒的殼股會由此聞風而逃、價格急跌，市場抽資效應明顯，也會帶動整個市場下跌；另外也不排除部分利益主體借機砸盤。
現(xiàn)在有觀點認為，A股市場歷來炒殼風氣較重，如果“一刀切”限制借殼乃至并購重組，可能會給市場帶來較大沖擊，屬于負面作用較大的“休克療法”。
筆者覺得這純屬歪論。筆者一直認為，既然創(chuàng)業(yè)板考慮到借殼上市的危害，禁止借殼上市，那么在主板、中小板也應全面禁止；重大重組和借殼都是較大體量的新資產(chǎn)上市行為，不宜分出不同的上市渠道（IPO、重大重組、重新上市），只應保留IPO審核通道。管理層應該堅決全面禁止借殼上市，或者將借殼上市、重大重組全部納入IPO審核通道。
只有禁止借殼上市、規(guī)范重大重組，市場才能形成優(yōu)勝劣汰機制。市場雖然短暫下跌，但對價值投資者來說這卻是吸納績優(yōu)股的絕佳機會，深跌基礎并不存在。一些垃圾股本無內(nèi)在價值，投資者偏要買入投機，欲圖博取借殼上市、重大重組炒作出的巨額利潤，那么自然需要為此承擔相應風險。
中概股通過借殼或重組回歸A股，顯然是為了謀取境內(nèi)外市場的巨大估值差價。一些中概股遭遇境外空頭“做空”攻擊，估值大幅回落。反觀A股市場，吹捧上市公司很少受到查處，但一旦質(zhì)疑上市公司，就可能被上市公司追究“損害商譽罪”，因此A股市場一些股票的估值遠高于境外市場。
尤其中概股不少處于新行業(yè)，題材新穎，A股市場更是追捧有加，但這背后未必就全是市場的自我價值發(fā)現(xiàn)，而可能存在市場操縱。
中概股回歸到底要解決什么問題？有人說可讓A股投資者分享發(fā)展成果。但現(xiàn)在國人炒美股、炒港股并非難事，尤其港股通已經(jīng)開通，A股投資者可以很容易買入港股，為什么不讓投資者以非常便宜的價格在境外市場買入，非得讓投資者在A股市場以高于境外市場幾倍甚至幾十倍的價格買入，這不是坑害投資者嗎？
而且，有些中概股企業(yè)接受境外融資而成為“外資公司”，其中不少采用了VIE結構，中概股回歸需要私有化和拆除VIE結構，但私有化向市場發(fā)出收購要約一般都比市價高出不少，中概股憑空讓境外投資者輕松獲得暴利，轉而再到A股市場來找回成本和利潤，這種行為實在要不得。
目前中概股回歸出現(xiàn)的一系列問題，其實是A股市場長期蓄積問題的集中反映，最大的問題就是市場操縱已深植A股基因。
現(xiàn)在監(jiān)管部門對內(nèi)幕交易監(jiān)管較嚴，但對市場操縱監(jiān)管力度或需加強。很多內(nèi)幕信息其實未必有什么價值、甚至一文不值，內(nèi)幕交易大虧其本的也有不少。
一些內(nèi)幕信息之所以值錢，主要是被操縱者借題發(fā)揮。比如雖然重大重組有業(yè)績承諾以及補償方案，但這些業(yè)績往往夸大其詞、甚至未來三年的補償承諾也可能成空，而在主力操縱下卻連續(xù)十幾個漲停板。只有嚴厲打擊市場操縱，A股市場才能從根本上獲得重生。由此，監(jiān)管部門應將部分監(jiān)管力量配置在打擊市場操縱上面，尤其是上市公司以信息披露相配合的大規(guī)模內(nèi)外勾結型市場操縱。（文章綜合中國證券報、證券時報、每日經(jīng)濟新聞）