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從7月12日至15日，作為萬科獨立董事的華生，連發(fā)7篇微博，目標(biāo)均指向一處，就是華潤和寶能系之間是否構(gòu)成一致行動人。

事情緣起于媒體曝出寶能系在去年舉牌萬科A(000002.SZ)時，曾將旗下鉅盛華20%的股份質(zhì)押給華潤旗下的華潤(深圳)有限公司，一時間引發(fā)外界嘩然，自然而然地聯(lián)想到華潤曾私下為寶能系舉牌萬科輸送彈藥；然而隨后風(fēng)向急轉(zhuǎn)，有華潤內(nèi)部人士稱此次股權(quán)質(zhì)押僅僅是基于雙方的一個合作項目，并不涉及萬科股權(quán)之爭。

一波未平一波又起，這又牽出了華潤與寶能之間涉及200多億元的華潤前海中心項目，如此大規(guī)模的合作項目，是否再次涉及雙方合作、聯(lián)營而導(dǎo)致一致行動人關(guān)系構(gòu)成？在這個問題上，華生顯然并不同意華潤在7月1日對深交所回復(fù)中的表態(tài)。

雙方爭論的關(guān)鍵在于，一致行動人關(guān)系一旦被確認，那么在這場股權(quán)之爭中，無論是華潤還是寶能，都將陷入極大的被動之中。

爭論第八十三條

在2012年證監(jiān)會最新修訂的《上市公司收購管理辦法》中，第八十三條明確了上市公司構(gòu)成一致行動人的12種情形，只要被證實其中一個又無相反證據(jù)，則被認定為一致行動人。

對于此次萬科的股權(quán)之爭，原國有大股東華潤和新晉大股東寶能系，之前就因攜手反對管理層資產(chǎn)重組方案，而被外界質(zhì)疑為存在一致行動人關(guān)系，對此，深交所也在6月27日就這一關(guān)鍵問題發(fā)函，要求寶能系和華潤分別就此予以說明。

隨后，在6月30日和7月1日，寶能系和華潤先后就此作出回復(fù)，均明確表示雙方之間“不存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴大所能夠支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實?！?/p>

然而當(dāng)7月12日晚間有媒體曝出在去年7月份，寶能系舉牌萬科A的關(guān)鍵時期，寶能系曾將旗下鉅盛華20.2億股質(zhì)押給華潤旗下的華潤(深圳)有限公司時，外界為之嘩然，當(dāng)初爭奪第一大股東之位的雙方，私下之間竟然還有融資往來，不得不懷疑華潤在此次股權(quán)之爭中的用心。

然而，華潤很快就以非正式的方式對上述質(zhì)疑予以澄清，表示此次股權(quán)質(zhì)押僅僅因為一個旗下業(yè)務(wù)合作的“增信”之需，而并非涉及到萬科的股權(quán)收購。

根據(jù)港股上市公司華潤置地(01109.HK)的相關(guān)信息披露，雙方之間的這一項目合作主要涉及的是深圳前海T201-0078地塊，占地約6.18萬平方米，建筑面積約50.3萬平方米，計劃建設(shè)綜合商用物業(yè)，投資額預(yù)計為200億元。

關(guān)于這一項目，7月初作為萬科第一大自然人股東的劉元生就曾經(jīng)實名向監(jiān)管層舉報過，舉報信中稱這一項目由華潤置地執(zhí)行董事吳向東引入了寶能合作開發(fā)，將其中的兩塊土地權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給了寶能系，另一塊商住用地則雙方共同開發(fā)，寶能系合計出資59億元，占這一項目60%的權(quán)益，而且在舉報信中劉元生還援引消息稱，“寶能系的這59億元出資都不是姚老板自掏腰包，均由華潤提供融資?！?/p>

無論是劉元生還是華生，都提出了幾個關(guān)鍵時間節(jié)點，首先是在去年7月中旬應(yīng)由寶能系向前海合作項目提供資金的時候，資金卻并沒有到位，而是抵押鉅盛華的股權(quán)用以增信，結(jié)果就在這段時間里，寶能系卻通過鉅盛華在二級市場買入了萬科A總計4.5億股的股份；也就在去年7月24日寶能系舉牌萬科股份之后的4天，華潤置地將前海項目合資公司50%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓予寶能系。

幾個時間點的高度重合，讓華生和劉元生質(zhì)疑華潤和寶能系之間，是否存在尚未披露的“秘密協(xié)商”。

對于劉元生所質(zhì)疑的內(nèi)容，華潤認為自己已經(jīng)向上級主管部門及監(jiān)管機構(gòu)做過匯報和溝通，有關(guān)信息也已向公眾披露，劉元生舉報信中的內(nèi)容屬于“揣測、臆斷及造謠中傷。”

然而華潤方面做出的信息披露并不能讓華生信服，在華生看來，無論是通過華潤(深圳)有限公司幫助寶能系墊資前海項目，得以抽身籌措資金舉牌萬科，還是和華潤置地之間的200億合作項目，都已經(jīng)涉及到《上市公司收購管理辦法》第八十三條中構(gòu)成一致行動人的要件，已超出常規(guī)業(yè)務(wù)范疇。

對于此事，目前市場上各方觀點不一，而劉元生等眾多中小投資者更希望此時監(jiān)管部門能夠介入調(diào)查，以保證市場的公開透明。

高杠桿下的融資成本

就在寶能系因一致行動人而后方起火的同時，前方的二級市場上也承受著巨大壓力。

7月12日，萬科A股價開盤后一路直跌，在午間收盤前已經(jīng)跌至每股17.56元，而這一價格對于寶能系的杠桿資金來說已經(jīng)是一條重要防線。

根據(jù)公開資料，寶能系買入萬科A總共通過3條渠道，一是前海人壽的險資，持有7.36億股；第二部分是鉅盛華在去年的自持，總計持有量超過9.26億股；第三部分是鉅盛華將這9.26億股中的8.89億股質(zhì)押出去以后，再以這部分融資作為劣后，成立了9只資管計劃在去年11月份之后買入了11億股。

在去年11月份至今年7月初最后買入的這11億股當(dāng)中，由于買入時間點不同，因此9只資管計劃的持股成本也各不相同，最低的安盛1、2、3號平均持股成本為16.54元/股，而在去年停牌前高位買入的廣鉅2號，平均持股成本在22.06元/股左右，如果按照資管計劃中規(guī)定0.8元凈值的平倉線，廣鉅2號的平倉線則為17.65元/股。

不過，由于廣鉅2號的規(guī)模有30億元，而目前只動用了14億元，因此還有16億元可以繼續(xù)增持萬科A，以進一步降低持股成本，因此，盡管在7月12日萬科A的股價已經(jīng)跌至17.56元/股，仍未觸及整個資管計劃的平倉線。

眼下，寶能系就以這9只分級資管計劃來對萬科A的股價下跌構(gòu)筑梯次防御，但是，由于其使用了多層杠桿，一旦萬科A的股價出現(xiàn)大幅波動，寶能系的資金壓力也是成倍增加的。

目前已披露信息顯示，鉅盛華的這部分劣后級出資，主要來自于質(zhì)押融資，質(zhì)押標(biāo)的則是第二部分自持的那8.89億股股票。

在去年自持的9.26億股股票中，只有3.32億股是鉅盛華使用自有資金買入的，其余的5.57億股是以收益互換的形式買入，3736萬股是以融資融券的形式買入，后兩筆買入資金都來自于券商融資。

7月12日，鉅盛華將這3736萬股融資融券買入的股票，又以質(zhì)押回購的方式質(zhì)押給了銀河證券，至此，鉅盛華手中自持的9.26億股只剩下10股沒有質(zhì)押了。

巧合的是，就在7月12日鉅盛華做完這3736萬股質(zhì)押回購的第二天，7月13日萬科A在尾盤的時候突然出現(xiàn)大筆資金買入，股價被直線拉升至翻紅，資金護盤的跡象明顯。

這種通過杠桿資金構(gòu)筑起來的梯次防御顯然不是長久之計，因此，寶能系也在尋求更多的渠道降低杠桿融資風(fēng)險，在6月22日，鉅盛華向深交所遞交了150億元小公募債募集計劃，其中的78.59億元用于償還給鵬華基金，以解押去年10月份和11月份質(zhì)押出去的8.89億股萬科A股票。

然而，無論是股權(quán)質(zhì)押融資，還是發(fā)行債券融資，寶能系都要承受巨額的資金成本壓力，扣除掉這些融資成本，寶能系每年從萬科A身上獲得的那點股權(quán)分紅，又是否合算呢？