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世間事，分久必合，合久必分。據(jù)綠靴資本記者獲悉，全新的中國中車也將最快在6月正式亮相。
而緊隨在南北車整合之后的則是來自核電行業(yè)的新一輪整合的啟動——國家核電技術(shù)有限公司（以下簡稱國家核電）和中國電力投資集團(tuán)公司（以下簡稱中電投）兩家央企將重組合稱國家電力投資集團(tuán)。
實際上，更多行業(yè)中的央企整合動向也已經(jīng)在蠢蠢欲動之中，包括中國中鐵（601390.SH）和中國鐵建（601186.SH），中船集團(tuán)和中船重工，乃至三大電信運營商的整合合并都一度成為坊間熱議的焦點。
不得不承認(rèn)，關(guān)聯(lián)性央企間的強強聯(lián)合重組的信號已經(jīng)被國務(wù)院明確釋放。
但據(jù)綠靴資本記者獲悉，在央企改革的另一個層面之下，央企內(nèi)部的“分拆”也同樣將作為另一條改革主線向市場釋放其紅利。在經(jīng)歷了過去數(shù)年的央企整體上市的熱潮之后，央企內(nèi)部的分拆上市之潮也將隨著國企改革和資本市場的改革驅(qū)動而至，而對于資本市場而言，上市央企的再分拆上市將成為繼央企整合之后帶給資本市場的又一焦點。
2015年3月31日，中國交建（01800.HK）（601800.SH）在H股發(fā)布公告稱其擬將下屬疏浚業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、人員和機構(gòu)進(jìn)行重組并設(shè)立中交疏浚（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“中交疏浚”），并推進(jìn)中交疏浚設(shè)立后將中交疏浚分拆上市。
而這一舉動無疑為上市央企的再拆分上市吹響了“沖鋒號”。
“分”、“合”的機遇
一邊是火爆的資本市場，一邊是國企改革的層層推進(jìn)，這兩個加在一起會產(chǎn)生怎樣的化學(xué)反應(yīng)？
央企整合無疑是國企改革中的重要一環(huán)。
有了南北車整合的珠玉在前，顯然將有更多類似的行業(yè)整合即將發(fā)生在類似的央企身上。
近日，商務(wù)部反壟斷局公示的《中國電力投資集團(tuán)公司收購國家核電技術(shù)有限公司股權(quán)案》顯示，現(xiàn)國家核電控股股東國務(wù)院，擬將其持有的66%股份無償劃轉(zhuǎn)給中電投持有。而國家核電董事長王炳華對外透露，兩家企業(yè)將組建國家電力投資集團(tuán)公司。
據(jù)綠靴資本記者獲悉，在組建國家電力投資集團(tuán)之后，旋即將推動核電業(yè)務(wù)上市，而現(xiàn)年61歲的王炳華將很有可能執(zhí)掌新組建的國家電力投資集團(tuán)。
雖然對于中船集團(tuán)與中船重工、三大電信運營商等的合并傳言暫時并未得到明確的肯定性答復(fù)，但大趨勢之下的預(yù)期依然明顯存在。
據(jù)接近于國資監(jiān)管部門的有關(guān)負(fù)責(zé)人士也向綠靴資本記者證明稱：“相關(guān)部門正在研究其他央企強強聯(lián)合重組的可行性方案，目前處于調(diào)研和論證階段。”
對于資本市場而言，央企整合所帶來的股價強烈上攻效應(yīng)，已經(jīng)在南北車整合的事件中被淋漓盡致地釋放。
4月初，當(dāng)南北車合并案通過中國證監(jiān)會和商務(wù)部反壟斷審核后，南北車4月7日復(fù)牌再次雙雙漲停。至此，自去年12月31日發(fā)布重組合并預(yù)案以來，南北車各自股價漲幅均超過300%。根據(jù)兩車最新市值估算，合并后的“中國中車”市值將超8500億元。
這是由央企的“合”所帶來的改革紅利。
而在央企間整合的“凱歌”正在逐次奏響之時，央企內(nèi)的“分拆”上市——尤其是上市央企的分拆上市又即將在國企改革的大背景之下粉墨登場。
“近日國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人就強調(diào)央企改革要‘用好用活股票市場’，這就為央企資產(chǎn)的證券化提出了更進(jìn)一步的要求。”3月末，一家上市央企的高層向綠靴資本記者透露，“如何利用資本市場來鋪墊央企混合制改革，進(jìn)一步增強央企市場化獲利和資本運作能力，是現(xiàn)在上市央企所集體面臨的課題。”
而正是在這一背景之下，中國交建則成為“首吃螃蟹之人”——將從上市公司中剝離疏浚業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，并推進(jìn)其分拆上市。
根據(jù)其有關(guān)方案，中國交建分拆疏浚業(yè)務(wù)并推進(jìn)其上市將共分為中交疏浚的初始設(shè)立與換股收購兩個階段。
第一階段將由中國交建聯(lián)合下屬全資子公司中國路橋工程有限責(zé)任公司以現(xiàn)金出資設(shè)立中交疏浚，中交疏浚設(shè)立時的總股本為5000萬股。其中中國交建以人民幣9990萬認(rèn)購4995萬股，持股99.9%；中國路橋以人民幣10萬認(rèn)購5萬股，持股0.1%。
第二階段即為換股收購階段，在中交疏浚設(shè)立后擬新發(fā)行117.3億股普通股用于收購中國交建持有的中交天津航道局有限公司100%股權(quán)、中交上海航道局有限公司100%股權(quán)和中交廣州航道局有限公司100%股權(quán)。
上述三家子公司股權(quán)以最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額為基準(zhǔn)確定對價為人民幣234億元。同時中國路橋以現(xiàn)金人民幣2345萬元認(rèn)購中交疏浚新發(fā)行的1172.5萬股普通股，以保持中交疏浚換股收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。
而實際上，據(jù)綠靴資本獲悉，這僅僅是中國交建方面計劃分拆上市的第一步。
“在2014年年底，有關(guān)中國交建業(yè)務(wù)板塊分拆上市規(guī)劃便已經(jīng)成型。”一位接近于中交集團(tuán)高層的知情人士向綠靴資本記者透露：“實現(xiàn)疏浚業(yè)務(wù)整合上市。整合疏浚板塊業(yè)務(wù)，成立中交疏浚。這是中交建第一個整合的業(yè)務(wù)板塊，是關(guān)鍵的第一步。”
據(jù)綠靴資本獲得的一份中國交建集團(tuán)內(nèi)部資料顯示，“著力深化改革，推進(jìn)業(yè)務(wù)整合”將是中交集團(tuán)2015年工作的主題貫穿始終。
而其2015年的工作重點中，其中除了實現(xiàn)疏浚業(yè)務(wù)整合上市之外，還包括另外三項業(yè)務(wù)整合任務(wù)，其分別為：加快房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合，成立中交房地產(chǎn)集團(tuán)，統(tǒng)管集團(tuán)的境內(nèi)外房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；整合投資運營資產(chǎn)，成立中交運營資產(chǎn)管理公司，將分散的高速公路、港口等運營資產(chǎn)以適當(dāng)方式注入，統(tǒng)一管理，專業(yè)整合，培養(yǎng)孵化，適時進(jìn)入資本市場。成立中交軌道交通設(shè)計總院，當(dāng)整合集團(tuán)各設(shè)計院的軌道設(shè)計業(yè)務(wù)，以股份制的方式成立中交軌道交通設(shè)計總院，集中力量支撐中國交建軌道業(yè)務(wù)的開展。
“繼續(xù)按照中央及國資委的改革方向和‘五商中交’的戰(zhàn)略部署。”在上述綠靴資本獲得的中交建內(nèi)部材料顯示，中國交建方面將推動公司向國有資本投資公司邁進(jìn)。
中交建的此次分拆無疑給市場帶來了許多想象。
而在中交集團(tuán)的進(jìn)一步計劃中，其計劃將著力打造“中國路橋” 、“中國港灣” 、“振華重工” 、“中交設(shè)計” 、“中交疏浚” 、“中交投資” 、“中交地產(chǎn)” 、“中交金融” 、“中交國際”等一批特色鮮明、具有行業(yè)引領(lǐng)力的專業(yè)子品牌。
顯然，與南北車的“合并”所帶來的巨大影響力一樣，上市公司中國交建的“分拆”上市也直接給資本市場帶來了“重大利好”，業(yè)務(wù)分拆有利于優(yōu)勢業(yè)務(wù)板塊充分享受估值溢價，有利于公司整體估值提升。
就以H股中國交建的整體估值比較，目前港股中國交通建設(shè)（1800.HK）的靜態(tài)市盈率約為10倍，而疏浚業(yè)務(wù)的代表公司中國疏浚環(huán)保（0871.HK）的靜態(tài)市盈率則達(dá)到了16倍。
在中國交建“分拆”消息發(fā)布次日，中國交建A股盤中幾欲漲停最終報收漲幅約4%，而H股則大漲8.8%。
“分拆”大勢的“舊風(fēng)再起”
與央企整合一樣，此次的上市央企“分拆”上市之風(fēng)也同樣是“舊風(fēng)再起”。
A股上市公司分拆上市之風(fēng)曾在2000年風(fēng)行一時，并在2010年時一度即將乍起。
在2000年-2004年左右先后有聯(lián)想集團(tuán)、托普軟件、TCL集團(tuán)、新疆天業(yè)、海王生物、同仁堂、華聯(lián)控股將控股子公司分拆后，登陸香港資本市場。
但2003年華聯(lián)控股（000036.SZ）分拆聯(lián)華超市在香港上市之后，政策開始收緊。出臺《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》，對分拆境外上市的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行明確。
2010年4月，正當(dāng)此時A股公司整體上市意猶未盡之際，監(jiān)管層發(fā)出上市公司可以分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市的消息。并在當(dāng)時保代培訓(xùn)中明確分拆的六項規(guī)定。
其標(biāo)志性事件便是同年4月20日，同方股份（600100.SH）停牌后發(fā)布公告稱：“目前，公司正在研究相關(guān)政策和規(guī)定，評估對國家重點鼓勵發(fā)展的擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的高新科技領(lǐng)域以及環(huán)保、水務(wù)、建筑節(jié)能等節(jié)能減排領(lǐng)域的業(yè)務(wù)精內(nèi)外分拆的可行性，依此擬定所屬控參股子公司分拆上市的方案。”
其后正當(dāng)市場想當(dāng)然認(rèn)為分拆上市第一股的同方股份已經(jīng)“開弓搭箭”之時，上市公司分拆上市政策卻在一夕之間戛然叫停。
同方股份以及中青旅（600138.SH）分別公告分拆境外子公司及烏鎮(zhèn)旅游赴港上市，但均未成行。
一位在2010年曾深度參與某上市企業(yè)分拆上市的資深投行人士向綠靴資本記者回憶道，“監(jiān)管層考慮到在實際控制人進(jìn)行分拆上市過程中，比較容易令人懷疑涉嫌掏空上市公司資產(chǎn)，則以‘考慮市場影響’為由，而將態(tài)度轉(zhuǎn)變?yōu)?lsquo;不鼓勵’。”
另一方面上市企業(yè)分拆上市之所以叫停，除了有關(guān)政策原因和分拆的門檻過高外，IPO通道的堵塞和上市時間成本的巨大也是主要原因。
但四年之后的2014年年中，無論是上市公司分拆上市的政策風(fēng)向還是市場因素，都在悄然發(fā)生轉(zhuǎn)變。
2014年6月，用友軟件分拆暢捷通在H股上市獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，并正式公開招股。這一案例的橫空出世，則似乎標(biāo)志著上市公司分拆上市議題在四年之后開始松動。
“現(xiàn)在的市場環(huán)境不再是4年前可比了，國內(nèi)A股資本市場出臺了一系列更為市場化的政策，這就為上市公司分拆上市的推出創(chuàng)造了時機。”上述資深投行人士認(rèn)為：“尤其是IPO注冊制的即將落地，這為分拆上市創(chuàng)造了一個必要環(huán)境。”
“分拆上市對于國企的混合所有制改制也將起到很大的促進(jìn)作用。”上述某上市央企的高層坦言，央企和國企上市企業(yè)的分拆上市將是促使國企改革動力的一個重要環(huán)節(jié)。
的確，IPO注冊制趨勢逐漸明朗，這即將到來的“擴容風(fēng)暴”將大大降低IPO上市的難度和時間成本，這對于有計劃將子公司分拆獨立上市的上市公司，特別是正在進(jìn)行改制的國有企業(yè)來說，當(dāng)然是一個好消息。
而對于國企混合所有制改革順利推進(jìn)，各方資金都對國企“混改”蠢蠢欲動，其中重要的一環(huán)也在于這些民資參與混改之后需要一個順暢的退出機制。
“而央企上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量也是其他很多民營上市公司所無法比擬的，其分拆上市的目的則不存在著幾年前監(jiān)管層所擔(dān)心的‘道德’風(fēng)險。” 上述某上市央企的高層認(rèn)為，可以預(yù)見，隨著IPO注冊制的落地，央企混改的不斷深化，與前幾年央企追求整體上市之風(fēng)相類似，在新的經(jīng)濟環(huán)境之下，央企上市公司分拆上市的風(fēng)潮即將來臨。（編輯李新江）
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