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借殼新規(guī)沖擊波仍在發(fā)酵。
6月17日，證監(jiān)會發(fā)布就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，同時明確此次修改重點是要規(guī)范借殼上市行為。
事實上，近年來花式借殼在創(chuàng)業(yè)板頻頻上演。在業(yè)內人士看來，僅5個100%的標準，已讓規(guī)避借殼難度劇增。
多名業(yè)內人士表示，可以預見，未來會出現創(chuàng)業(yè)板公司重大資產重組終止潮，或是有些公司將知難而退，從會里撤掉材料。
PE急改方案
深圳一家做股權投資基金的投資經理文華（化名）告訴21世紀經濟報道記者，借殼新規(guī)對創(chuàng)業(yè)板影響最大。究其原因，“規(guī)避借殼”行為此前在創(chuàng)業(yè)板頻繁發(fā)生。
“需要買殼上市的公司有很多，有的已做好方案設計，現在都亂成一團了。只要參照5個100%，總有一條讓你過不去。而且新規(guī)還增加一條證監(jiān)會自由裁決?！蔽娜A透露，有些借殼項目目前已經停滯。
在他看來，以前只有資產總額一項指標，可以輕松規(guī)避；現在有5個指標，繞道借殼難度急劇增加?！斑^往創(chuàng)業(yè)板有些發(fā)行股份購買資產的方案是規(guī)避借殼的，現在方案都要重新設計了，基本上可以確定，創(chuàng)業(yè)板重大資產重組方案中，有90%會踩5個100%紅線；或者直接放棄收購?！?/p>
深圳茶馬古道投資發(fā)展有限公司總裁朱思銘分析，新數據統(tǒng)計，目前有7家創(chuàng)業(yè)板公司重大資產重組方案尚在“董事會預案”階段。
另有53家公司計劃重大資產重組，還未披露預案，仍在停牌階段。其中梅泰諾（300038.SZ）已停牌124天、華銘智能（300462.SZ）停牌109天、天翔環(huán)境（300362.SZ）停牌107天。
上述PE人士認為，從時點來算，要想在新規(guī)出臺前“修改方案”并“通過股東大會”，1-2個月時間較為緊張。
而此前并購重組曾帶動PE股權投資的繁榮，如今借殼上市收緊后，此類PE項目將何去何從？
朱思銘表示，“新規(guī)對于PE影響較大，尤其是投資紅籌回歸、概念這類型的PE，戰(zhàn)略肯定要發(fā)生變化?！?/p>
他認為，政策出臺，一定程度上引導了優(yōu)質企業(yè)不再過分謀求通過借殼上市方式到A股上市，而是轉而進入新三板。在三板創(chuàng)新層已設立的情況下，相關機構也可以引導資金、優(yōu)質企業(yè)往新三板流動，另有說法稱，IPO亦是較好的出路。文華則表示，IPO等不起?！昂芏鄻说墓咎幱诟咚侔l(fā)展階段，急需錢。有些企業(yè)雖然盈利能力強，但現金流負數，應收帳款和票據不少?！?/p>
上海一家券商并購人士認為，從PE角度來看，PE參與上市公司并購重組，仍是并購重組方式之一。但未來的趨勢應是借殼標的愈來愈少，以并購標的為主?！爱斀铓ふ呤站o后，上市公司與PE就會往產業(yè)并購方向去做。產業(yè)并購越多，借殼越少，才是資本市場健康的表現。”
“花式借殼”或將減少
21世紀經濟報道記者了解到，盡管創(chuàng)業(yè)板明令不可借殼，但此前規(guī)避借殼的花樣不少。
文華分析稱，由于經濟環(huán)境下滑，創(chuàng)業(yè)板公司業(yè)績亦并不理想，要靠內生性生長太難，因此需要做市值管理。“依靠自身業(yè)務做不大，但為了維護市值，要外延式并購，裝入資產。很多公司以并購之名，行借殼之實，但標的資產價格不便宜，因此很容易踩到新規(guī)的紅線?！?/p>
近年來，創(chuàng)業(yè)板多個案例陷入繞道借殼的爭議中。根據此前的重組辦法，構成借殼上市需滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權發(fā)生變更；第二，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。
而以南通鍛壓（300280.SZ）為例，公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買三家廣告?zhèn)髅焦?00%股權，這三家標的資產轉讓價格已占南通鍛壓資產總額的314.04%。同時，南通鍛壓實際控制人郭慶在重組期間將其持有上市公司的49.69%股權轉讓給包括中青國融子公司新余安常等在內的三家投資公司，交易若完成，中青國融CEO姚小欣將接替郭慶成為公司實際控制人。
借殼新規(guī)征求意見稿出臺后，南通鍛壓亦遭遇互動易平臺投資者的問詢。
不過，公司表示，“中國證監(jiān)會6月17日發(fā)布的關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定（征求意見稿）對公司此次重大資產重組不會造成不利影響，此次重組完全符合上述征求意見稿中的相關規(guī)定，三家標的企業(yè)均具有較好的盈利能力，發(fā)展前景廣闊，能顯著提高上市公司未來的盈利水平，符合公司及公司股東的利益?！?/p>
而記者查詢到，公司重組方案目前已處在證監(jiān)會受理階段，若以“股東大會”作為新老劃斷時點，該案例或仍按老辦法審核。